23 березня 2017 року було прийнято Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" (далі – "Закон"), а 4 червня 2017 року він набрав чинності. Закон, окрім іншого, надав міноритарним та мажоритарним акціонерам довгоочікувані права на примусовий викуп акцій, відомих як "sell-out" та "squeeze-out" Право міноритарного акціонера вимагати викуп акцій ("sell-out") Міноритарний акціонер має право вимагати викуп його акцій домінуючим акціонером (тобто акціонером, який є власником пакета у розмірі 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства). Для здійснення такого права міноритарний акціонер подає акціонерному товариству письмову вимогу про обов’язкове придбання акцій, до якої додає копії документів, що підтверджують його право власності на акції. Після визначення та затвердження наглядовою радою акціонерного товариства ціни обов’язкового придбання акцій, домінуючий акціонер зобов'язаний викупити акції міноритарного акціонера та сплатити ціну обов’язкового придбання акцій протягом 20 робочих днів з дня отримання від товариства відповідної вимоги.

Право домінуючого акціонера вимагати продати йому акції ("squeeze-out") Лише протягом двох років з дня набрання чинності Законом, особа, яка станом на дату набрання чинності Законом вже є домінуючим акціонером українського акціонерного товариства, має право вимагати продажу міноритарними акціонерами своїх акцій такому домінуючому акціонеру. За загальним правилом, для реалізації такого права домінуючий акціонер повинен надіслати до товариства публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій товариства та копію договору умовного зберігання (ескроу).

Акціонерне товариство після затвердження ринкової вартості акцій та отримання публічної безвідкличної вимоги розміщує вимогу на своєму веб-сайті, у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, а також надсилає її разом з доданими документами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів. Міноритарні акціонери не мають права відмовитися та зобов'язані продати свої акції за ринковою вартістю.

Прийняття Закону є значним кроком законодавця на шляху до провадження найкращої корпоративної практики в Україні. 

Якщо Вам необхідно більше інформації, будь ласка, звертайтесь до нас електронною поштою на: office@ostinlaw.com